La Corte ribadisce un principio centrale in tema di mediazione immobiliare:
l’agente ha diritto alla provvigione solo se dimostra che la conclusione dell’affare è causalmente collegata alla propria attività. La mera presenza all’appuntamento o l’invio di qualche documento non bastano.

1. La vicenda: compravendita a Forte dei Marmi e richiesta di provvigione

L’agenzia immobiliare (titolare sig.ra Parte_1) rivendicava il diritto a una provvigione di 79.300 euro (2% del prezzo di acquisto) per la compravendita di un appartamento con cantina e posti auto sito in Forte dei Marmi.

Secondo l’agenzia immobiliare:

• l’immobile era stato segnalato ai futuri acquirenti (coniugi Controparte_1 e CP_2);

• i coniugi erano stati accompagnati alla visita presso l’appartamento;

• l’agenzia aveva svolto un ruolo di collegamento con il delegato della società proprietaria;

• erano stati trasmessi documenti tecnici e visure a supporto dell’operazione.

Su queste basi la titolare agiva davanti al Tribunale di Bergamo per ottenere il pagamento della provvigione.

2. La decisione del Tribunale di Bergamo: nessuna mediazione utile provata

Il Tribunale di Bergamo, con sentenza n. 36/2023, ha rigettato la domanda di provvigione ritenendo non dimostrata la necessaria messa in relazione utile tra venditore e acquirenti da parte dell’agenzia.

Dall’istruttoria di primo grado è emerso che:

• l’agenzia non aveva le chiavi dell’immobile;

• il numero di telefono del delegato della società proprietaria (unico in possesso delle chiavi) era indicato su un cartello esposto sulla facciata del fabbricato;

• la prima visita è stata concordata direttamente tra la sig.ra CP_2 e il delegato della proprietà, dopo contatto telefonico autonomo;

• non c’era prova di visite precedenti organizzate dall’agenzia;

• non risultava una reale partecipazione dell’agenzia alle trattative successive;

• le chat WhatsApp prodotte erano generiche, non allineate alla cronologia dei fatti e non riferibili con certezza all’immobile in questione;

• i testimoni dell’agenzia non avevano assistito alle visite o riportavano circostanze non allegate negli atti.

In assenza di prova di un intervento effettivamente determinante per la conclusione dell’affare, il Tribunale ha escluso il diritto alla provvigione.

3. L’appello dell’agenzia immobiliare: contestazione della ricostruzione dei fatti

L’agenzia immobiliare propone appello alla Corte d’Appello di Brescia chiedendo il riconoscimento del diritto alla provvigione e la riforma della sentenza di primo grado.

L’appello si basa, in sintesi, su tre argomenti:

1. Errata ricostruzione dei fatti e delle prove
   L’appellante sostiene che:

   • sia pacifico che i coniugi siano stati accompagnati dall’agenzia alla visita presso l’immobile;

   • i messaggi WhatsApp e l’invio di documentazione tecnica (visure, planimetrie) dimostrerebbero un ruolo attivo del mediatore.

2. Irrilevanza delle circostanze valorizzate dal Tribunale
   Secondo l’agenzia:

   • la mancata disponibilità delle chiavi e l’assenza ad alcune visite non escluderebbero il diritto alla provvigione, essendo sufficiente la segnalazione e la partecipazione alla prima visita.

3. Errata valutazione dei testimoni e delle conversazioni
   L’appellante lamenta:

   • la svalutazione delle testimonianze dei propri testi (Tes_1 e Tes_2);

   • il mancato riconoscimento di un presunto “riconoscimento” della provvigione da parte dell’acquirente in una conversazione telefonica trascritta.

Gli acquirenti (appellati) chiedono invece la conferma integrale della sentenza di primo grado e il rigetto dell’appello.

4. La ricostruzione in appello: contatti diretti e ruolo marginale dell’agenzia

La Corte d’Appello di Brescia analizza nel dettaglio le prove raccolte.

4.1. Il contatto diretto degli acquirenti con il delegato della proprietà

Dalla testimonianza del delegato della società proprietaria (teste CP_3) – indicato dalla stessa agenzia – emerge che:

• egli aveva esclusiva disponibilità delle chiavi dell’immobile;

• il suo numero di telefono era esposto sul cartello presente all’esterno della proprietà;

• la sig.ra CP_2 ha contattato direttamente il delegato, fissando con lui la prima visita del 27 luglio 2018.

Non risulta dunque alcuna segnalazione precedente dell’immobile da parte dell’agenzia immobiliare.

4.2. La visita del 27 luglio e la presenza dell’agenzia

È pacifico che l’agenzia sia presente presso l’immobile il 27 luglio. Tuttavia, dalle deposizioni emerge che:

• il delegato, dopo la telefonata con la sig.ra CP_2, è stato contattato anche dall’agenzia per fissare una visita;

• sono stati quindi concordati due appuntamenti distinti nello stesso giorno:

  • uno con i coniugi;

  • uno con l’agenzia;

• il delegato riferisce di essere rimasto sorpreso nel vedere le parti arrivare insieme;

• la visita all’appartamento è stata effettuata dai coniugi da soli, mentre l’agenzia non li ha seguiti all’interno.

Per la Corte, queste modalità escludono che la semplice presenza dell’agenzia sul posto possa essere intesa come prova univoca dell’accettazione della sua opera di mediazione da parte degli acquirenti.

4.3. Testimonianze e messaggi WhatsApp

La Corte conferma inoltre:

• l’inidoneità delle deposizioni dei testi dell’agenzia a dimostrare visite precedenti o trattative condotte dall’intermediario;

• il carattere generico e unilaterale dei messaggi WhatsApp prodotti, tutti provenienti dall’agenzia stessa;

• l’assenza, nella conversazione telefonica trascritta, di una vera dichiarazione confessoria dell’acquirente circa un accordo definitivo sulla provvigione.

5. Il principio di diritto: quando la provvigione dell’agenzia va rigettata

Sul piano giuridico, la Corte richiama la costante giurisprudenza di legittimità in tema di mediazione immobiliare e diritto alla provvigione:

• il diritto alla provvigione ex art. 1755 c.c. sorge solo se l’affare si conclude in rapporto causale con l’attività del mediatore;

• è necessario che l’intervento dell’agente sia un antecedente indispensabile per la stipula del contratto, secondo il criterio della causalità adeguata;

• la semplice “messa in relazione” delle parti non è sufficiente;
  l’intervento deve essere utile e determinante;

• l’onere della prova grava interamente sul mediatore, che deve dimostrare:

  • di avere segnalato l’immobile;

  • di avere svolto un ruolo effettivo nelle visite e nelle trattative;

  • che la conclusione del contratto è conseguenza, anche mediata, della propria attività.

Nel caso concreto:

• gli acquirenti hanno individuato l’immobile e contattato il delegato in via autonoma;

• l’agenzia non ha partecipato alle trattative decisive né alle successive visite che hanno portato all’acquisto;

• non risulta alcun accordo chiaro sulla provvigione con gli acquirenti.

In mancanza di prova di un nesso causale adeguato tra l’attività dell’agenzia e la conclusione dell’affare, il diritto alla provvigione viene negato e la domanda rigettata.

6. Il dispositivo: appello rigettato e condanna alle spese

La Corte d’Appello di Brescia:

• rigetta integralmente l’appello proposto dall’agenzia immobiliare;

• conferma la sentenza del Tribunale di Bergamo n. 36/2023;

• condanna l’appellante al pagamento delle spese di lite del grado d’appello in favore degli acquirenti;

• dà atto dei presupposti per il pagamento, da parte dell’appellante, del doppio del contributo unificato ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, DPR 115/2002.

7. Spunti pratici: come evitare contenziosi sulla provvigione dell’agenzia immobiliare

Questa sentenza della Corte d’Appello di Brescia è particolarmente utile per:

Agenzie immobiliari

• documentare in modo chiaro:

  • segnalazione dell’immobile;

  • visite effettuate;

  • ruolo nelle trattative;

• formalizzare con precisione incarichi e patti provvigionali;

• evitare situazioni in cui il cliente può rivolgersi direttamente al proprietario utilizzando recapiti esposti sull’immobile, escludendo di fatto il mediatore.

Venditori e acquirenti

• chiarire sin dall’inizio:

  • se e quale agenzia immobiliare è incaricata;

  • chi è obbligato a pagare la provvigione;

  • in quale misura e con quali presupposti nasce il diritto al compenso del mediatore;

• richiedere supporto legale quando vi sono:

  • più intermediari;

  • contatti diretti col proprietario;

  • dubbi sulla spettanza o meno della provvigione.

La sentenza dimostra come i dettagli possono determinare differenze sostanziali nell’esito di un giudizio.

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Il punto – spesso poco compreso – è che la proposta d’acquisto non è sempre un semplice “atto di trattativa”. In molti moduli, soprattutto quando la proposta è completa (immobile, prezzo, termini, modalità di pagamento e data rogito) e prevede espressamente che l’accettazione la trasformi in preliminare, l’accettazione può far nascere un vincolo contrattuale già pienamente azionabile.

Vediamo le regole, con un caso pratico molto frequente.

1) Proposta e accettazione: quando si forma il contratto (art. 1326 c.c.)

La regola cardine è l’art. 1326 c.c.: il contratto si conclude quando chi ha fatto la proposta ha conoscenza dell’accettazione. In concreto, la “conoscenza” spesso opera tramite la presunzione di cui all’art. 1335 c.c.: le dichiarazioni si reputano conosciute quando giungono all’indirizzo del destinatario, salvo prova contraria.

Questo aspetto temporale è decisivo nei contenziosi: non conta solo “quando il venditore ha firmato”, ma quando l’accettazione entra nella sfera di conoscibilità del proponente.

2) Revoca (art. 1328 c.c.) e proposta irrevocabile (art. 1329 c.c.): cosa cambia davvero

In generale, la proposta può essere revocata finché il contratto non è concluso (art. 1328 c.c.). Ma se il proponente si è obbligato a mantenere ferma la proposta per un certo tempo, scatta l’art. 1329 c.c.: la revoca è senza effetto fino alla scadenza del termine di irrevocabilità.

La Cassazione ha ribadito il senso dell’istituto: la proposta irrevocabile vincola il proponente per tutta la durata fissata, impedendogli di revocarla validamente prima della scadenza.

3) Se la proposta accettata “vale preliminare”, la trattativa può essere già finita (anche se poi si firma un preliminare “formale”)

Nella prassi immobiliare, il modulo spesso dice: “in caso di accettazione, la proposta accettata costituisce/prevale quale contratto preliminare”. Se la proposta è completa degli elementi essenziali (bene, prezzo, termini, ecc.), molte decisioni di merito riconoscono che l’accettazione integra già un preliminare valido ed efficace.

Ed è proprio in questa area che si inserisce la questione “ripensamento”: se la proposta accettata è già preliminare, il ripensamento diventa (di regola) inadempimento, salvo specifiche clausole (condizioni sospensive, recesso convenzionale, caparra penitenziale, ecc.).

Caso pratico: proposta irrevocabile 15 giorni + ripensamento prima dell’accettazione

Fatti (tipici):

1. il proponente firma una proposta irrevocabile per 15 giorni;

2. la proposta prevede che, se il venditore accetta, la proposta accettata diventa contratto preliminare e impone il versamento di una caparra;

3. prima che il venditore accetti, il proponente comunica all’agente immobiliare che intende “recedere/annullare” la proposta.

La domanda è: se il venditore accetta comunque entro i 15 giorni, il proponente deve pagare caparra e provvigione?

4) Parere: efficacia (o inefficacia) del ripensamento durante l’irrevocabilità

4.1 Inefficacia della “revoca” nel termine di 15 giorni

Se la proposta è irrevocabile, la dichiarazione del proponente di “annullare/recedere” prima della scadenza non produce, di regola, l’effetto di liberarlo, perché l’art. 1329 c.c. rende la revoca priva di effetti durante il periodo concordato.

Un precedente molto calzante (seppur con sequenza temporale leggermente diversa) è la Corte d’Appello di Napoli, sent. 22 luglio 2025, n. 3896, che ha ritenuto irrilevante, ai fini dell’esclusione degli effetti dell’accettazione, il fatto che l’opponente avesse “revocato” quando non era ancora a conoscenza dell’accettazione, valorizzando la disciplina dell’irrevocabilità e la dinamica di perfezionamento del vincolo.

Conclusione sul punto: se l’accettazione interviene entro i 15 giorni, la precedente comunicazione di “ritiro” è normalmente inefficace.

4.2 Si forma comunque il preliminare?

Se – come nel caso – la proposta contiene gli elementi essenziali e stabilisce che l’accettazione la trasforma in preliminare, l’accettazione entro il termine tende a far sorgere un contratto preliminare già perfetto.

5) Caparra: quando è dovuta e cosa succede se non la versi (art. 1385 c.c.)

Se il preliminare si è formato, la caparra prevista (di solito caparra confirmatoria) diventa un’obbligazione contrattuale. L’art. 1385 c.c. disciplina gli effetti: in caso di inadempimento di chi ha dato la caparra, l’altra parte può recedere trattenendola; se inadempiente è chi l’ha ricevuta, si può chiedere il doppio.

Nel caso pratico: se il proponente, dopo accettazione valida, rifiuta di versare la caparra o frappone ostacoli, rischia di essere considerato inadempiente; il venditore potrà scegliere i rimedi (recesso con caparra se già consegnata / risoluzione / domanda di adempimento, a seconda di come è strutturato il regolamento contrattuale).

6) Provvigione dell’agente immobiliare: quando matura davvero (artt. 1755 e 1757 c.c. + Cassazione)

La norma corretta è l’art. 1755 c.c.: il mediatore ha diritto alla provvigione se l’affare è concluso per effetto del suo intervento.
E l’art. 1757 c.c. aggiunge un passaggio che conta moltissimo nelle proposte “salvo mutuo”: se il contratto è sottoposto a condizione sospensiva, la provvigione sorge solo quando la condizione si verifica.

Il criterio giurisprudenziale: serve un vincolo “giuridicamente obbligatorio”

La Cassazione ha ribadito (anche di recente) che, per parlare di affare concluso ai fini della provvigione, è necessario che tra le parti si sia formato un vincolo giuridico idoneo a fondare pretese di adempimento/risoluzione: non basta una mera “intenzione” o una trattativa non vincolante. Il principio è ben leggibile, ad esempio, nella Cass. civ. n. 26061/2024.

Attenzione: non sempre “proposta accettata = provvigione dovuta”

Ci sono casi in cui la Cassazione ha escluso la provvigione quando la proposta accettata non integra di per sé un affare concluso (ad esempio perché rinvia a un futuro preliminare come momento genetico del vincolo). È il senso attribuito a Cass. civ. n. 9612/2023 in diverse massime e commenti.

Applicazione al caso pratico

Nel caso che ci occupa, però, la proposta prevede espressamente che l’accettazione “diventa preliminare” e (per come la descrivi) contiene l’ossatura del regolamento contrattuale. Dunque, se l’accettazione interviene nel termine e viene portata a conoscenza del proponente secondo le regole degli artt. 1326 e 1335 c.c., si realizza normalmente quell’“affare concluso” che fonda il diritto alla provvigione ex art. 1755 c.c.

Conclusioni

Se il venditore accetta entro i 15 giorni e la proposta è strutturata per trasformarsi in preliminare:

1. La comunicazione di recesso/annullamento del proponente, fatta prima dell’accettazione, è normalmente inefficace durante il periodo di irrevocabilità (art. 1329 c.c.).

2. Con l’accettazione (e la sua conoscibilità/conoscenza) si forma il preliminare (se la proposta contiene elementi essenziali e non rinvia ad altro per perfezionarsi).

3. Caparra: sì, è dovuta secondo quanto pattuito; l’eventuale rifiuto può integrare inadempimento con applicazione dei rimedi, inclusa la disciplina della caparra confirmatoria (art. 1385 c.c.).

4. Provvigione: tendenzialmente sì, se la proposta accettata integra un vincolo giuridico (affare concluso) ex art. 1755 c.c.; no (o quantomeno non ancora) se il vincolo è sospeso da condizione non avverata (art. 1757 c.c.) o se la proposta non è autosufficiente e rinvia a un futuro contratto come momento di conclusione dell’affare.

Nota per la pubblicazione: questo testo è divulgativo. La soluzione concreta dipende dal modulo sottoscritto, dalle comunicazioni intercorse e dall’eventuale presenza di condizioni/penali

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Nel contesto della compravendita immobiliare, la responsabilità dell’agente immobiliare rappresenta un tema centrale. Il suo ruolo è definito dalla legge e comporta obblighi precisi, oltre a limiti sostanziali. Comprendere cosa può (e deve) fare un agente immobiliare, e quali sono le conseguenze in caso di irregolarità, è essenziale per chi intende acquistare o vendere un immobile in sicurezza.

2. Il ruolo dell’agente immobiliare

Ai sensi dell’art. 1754 c.c., l’agente immobiliare è il mediatore che “mette in relazione due o più parti per la conclusione di un affare” senza essere legato ad alcuna di esse da rapporti di collaborazione, dipendenza o rappresentanza. Egli agisce come figura imparziale, con lo scopo di favorire l’incontro tra domanda e offerta nel mercato immobiliare.

La professione è regolata dalla Legge n. 39/1989, dal D.Lgs. n. 59/2010 e dal D.M. 26 ottobre 2011, che stabiliscono requisiti professionali, formativi e assicurativi obbligatori.

Le sue principali attività comprendono:

• Ricerca di potenziali acquirenti o venditori;
• Organizzazione delle visite;
• Raccolta e gestione delle offerte;
• Comunicazione di tutte le circostanze rilevanti dell’affare.

3. Obblighi e limiti dell’agente immobiliare

Obbligo di imparzialità

L’agente immobiliare deve mantenere un comportamento equidistante tra le parti, senza favorire una delle due. Non può agire come rappresentante esclusivo e non può promuovere unilateralmente gli interessi di una sola parte.

Obbligo di informazione (art. 1759 c.c.)

L’agente ha il dovere di informare entrambe le parti su tutte le circostanze a lui note, o che avrebbe dovuto conoscere usando l’ordinaria diligenza professionale, rilevanti per la sicurezza dell’affare. Tale dovere trova fondamento anche negli artt. 1175 e 1176 c.c.

Cass. civ., Sez. III, 2 maggio 2023, n. 11371: “Il mediatore è tenuto a informare le parti delle eventuali irregolarità edilizie o urbanistiche, qualora siano conosciute o conoscibili con la dovuta diligenza.”

Limiti dell’attività del mediatore

L’agente immobiliare non è obbligato (salvo specifico incarico) a compiere visure ipotecarie o catastali, verificare la regolarità urbanistica, o redigere contratti. Queste attività richiedono competenze tecniche o giuridiche specifiche.

Cass. civ., Sez. II, 5 aprile 2017, n. 8849: l’agente non è responsabile per mancata verifica ipotecaria se non espressamente incaricato, ma lo è se omette di comunicare fatti noti o conoscibili.

4. Responsabilità e sanzioni per inadempimento

Responsabilità contrattuale

L’agente risponde civilmente per danni patrimoniali causati dalla violazione dei suoi obblighi, in particolare per informazioni errate o mancata comunicazione di elementi rilevanti.

Perdita del diritto alla provvigione

Il diritto alla provvigione può decadere se l’agente viola i propri doveri professionali.

Cass. civ., Sez. III, 15 maggio 2001, n. 6714: “Non ha diritto alla provvigione l’agente che abbia fornito informazioni non veritiere su elementi essenziali dell’affare.”

Azione di risarcimento del danno

La parte danneggiata può richiedere il risarcimento dei danni anche se l’affare si è concluso, qualora la condotta dell’agente abbia arrecato un pregiudizio.

5. Agente immobiliare privo dei requisiti professionali

Esercizio abusivo dell’attività

Svolgere attività di mediazione immobiliare senza i requisiti richiesti (iscrizione REA, formazione abilitante, copertura assicurativa) comporta conseguenze gravi.

a) Conseguenze civili

• Nullità del contratto di mediazione (art. 1418 c.c.);
• Perdita del diritto alla provvigione (art. 6 L. 39/1989);
• Obbligo di restituzione delle somme indebitamente percepite (art. 2033 c.c.).

Cass. civ., Sez. II, 25222/2010: “Il contratto concluso da mediatore non iscritto è nullo per illiceità dell’oggetto.”

b) Conseguenze penali

• Configura il reato di esercizio abusivo della professione (art. 348 c.p.).

Cass. pen., Sez. VI, 2864/2015: “Commette reato chi esercita l’attività di mediazione immobiliare senza essere abilitato, traendo profitto da tale condotta.”

c) Conseguenze fiscali

• Emissione di documenti fiscalmente irregolari;
• Accertamenti per evasione;
• Sanzioni amministrative tributarie.

6. Conclusione

L’agente immobiliare ha un ruolo delicato e normativamente disciplinato. Deve operare con professionalità, imparzialità e trasparenza. Il mancato rispetto degli obblighi, o l’attività abusiva, comportano gravi conseguenze civili, penali e fiscali.

Per chi acquista o vende un immobile, è essenziale verificare che il mediatore sia regolarmente abilitato, e in caso di operazioni complesse, affiancarsi a un avvocato esperto in diritto immobiliare per una tutela piena ed efficace.

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